Κατεβάστε το κείμενο σε pdf και εκτυπώστε το.
Ν.5019 / 2023 ΜΕΡΟΣ Ε΄ – ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’
ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 64
Νομική προσωπικότητα ενώσεων μετόχων Τροποποίηση άρθρου 144 ν. 4548/2018
Στο άρθρο 144 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), περί ενώσεων μετόχων, τροποποιείται το πρώτο εδάφιο της παρ. 2 ως προς τις προϋποθέσεις απόκτησης νομικής προσωπικότητας, το δεύτερο εδάφιο της παρ. 4 καταργείται, και το άρθρο 144 διαμορφώνεται ως εξής:
«Άρθρο 144 Ενώσεις μετόχων
- Τα δικαιώματα μειοψηφίας του παρόντος νόμου μπορούν να ασκηθούν και από ενώσεις μετόχων, στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των μελών τους, αν τα μέλη τους έχουν τον εκάστοτε απαιτούμενο για την άσκηση των δικαιωμάτων αριθμό μετοχών. Ως δικαιώματα μειοψηφίας κατά την έννοια του παρόντος άρθρου δεν θεωρούνται και τα δικαιώματα που μπορούν να ασκηθούν από κάθε μέτοχο.
- Οι ενώσεις μετόχων μπορούν να συσταθούν από μετόχους μίας ή περισσότερων συγκεκριμένων εταιρειών και έχουν τη μορφή σωματείου διεπόμενου από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και του Αστικού Κώδικα. Έναν μήνα πριν από την άσκηση των παραπάνω δικαιωμάτων, η ένωση πρέπει να έχει γνωστοποιήσει την έγκυρη σύσταση και το καταστατικό της στην εταιρεία, της οποίας μέτοχοι είναι τα μέλη της. Στη δήλωση άσκησης του δικαιώματος πρέπει να αναφέρονται τα ονόματα των μετόχων, για λογαριασμό των οποίων ασκείται το δικαίωμα.
- Οι παραπάνω ενώσεις μπορούν, επίσης, να παρέχουν μέσω διαδικτύου πληροφορίες σε σχέση με τα δικαιώματα που έχουν οι μέτοχοι και οι επενδυτές στις εταιρείες για τις οποίες έχουν συσταθεί και να παρέχουν δυνατότητα επώνυμης συνεννόησης μεταξύ τούτων για την άσκηση των δικαιωμάτων τους κατά την παρ. 1 εν όψει συγκεκριμένης γενικής συνέλευσης των εταιρειών αυτών.
- Τα ζητήματα της άσκησης των δικαιωμάτων, ιδίως της τυχόν προηγούμενης διαβούλευσης των μελών της ένωσης, της παροχής πληροφοριών, της ενδεχόμενης ανάγκης προηγούμενης ειδικότερης εντολής ή ανάκλησης της τελευταίας, ρυθμίζονται από το καταστατικό της ένωσης.».
Άρθρο 65
Απόδοση Αριθμού Φορολογικού Μητρώου σε υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών μέσω Υπηρεσίας μίας Στάσης Προσθήκη παρ. 4 στο άρθρο 10 του ν. 4919/2022
Στο άρθρο 10 του ν. 4919/2022 (Α’ 71), περί απόδοσης Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.), προστίθεται παρ. 4 ως εξής:
«4. Για την απόδοση Α.Φ.Μ. σε υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών, για τα οποία έλαβε χώρα η διαδικασία του άρθρου 38, περί επιγραμμικής καταχώρισης, εφαρμόζεται η διαδικασία των παρ. 1 έως 3.».
Άρθρο 66
Εγγραφή των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών στο μητρώο εργοδοτών του e-ΕΦΚΑ μέσω Υπηρεσίας μιας Στάσης Προσθήκη παρ. 3 στο άρθρο 11 του ν. 4919/2022
Στο άρθρο 11 του ν. 4919/2022 (Α’ 71), περί εγγραφής εταιρειών στο Μητρώο Εργοδοτών του e-ΕΦΚΑ, προστίθεται παρ. 3 ως εξής:
«3. Για την εγγραφή των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών στο μητρώο εργοδοτών του e-ΕΦΚΑ, για τα οποία έλαβε χώρα η διαδικασία του άρθρου 38, περί επιγραμμικής καταχώρισης, εφαρμόζεται η διαδικασία των παρ. 1 και 2.».
Άρθρο 67
Έξοδος εταίρου από Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης που η διάρκειά της έχει μετατραπεί σε αόριστη Προσθήκη παρ. 1α στο άρθρο 33 του ν. 3190/1955
Στο άρθρο 33 του ν. 3190/1955 (Α’ 91), περί εξόδου εταίρου και αποκλεισμού εταίρου, προστίθεται παρ. 1α, ως εξής:
«1α. Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει από την εταιρεία, με δήλωσή του προς τον διαχειριστή, εντός τριών (3) μηνών από την ημέρα κατά την οποία η διάρκειά της τρέπεται σε αόριστη σύμφωνα με την περ. β’ της παρ. 3 του άρθρου 6Α. Η ως άνω δυνατότητα δεν μπορεί να περιοριστεί από οποιαδήποτε πρόβλεψη του καταστατικού της εταιρείας. Το εταιρικό μερίδιο του αποχωρούντος εταίρου εξαγοράζεται στην περίπτωση αυτή από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία είτε στην αξία που συμφωνείται μεταξύ του αποχωρούντος εταίρου και της εταιρείας, είτε στην πραγματική του αξία, όπως αυτή προσδιορίζεται με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.».
Άρθρο 68
Διαδικασία μετάπτωσης στοιχείων μητρώων ιδρυμάτων, σωματείων, επιτροπών εράνων και αστικών εταιρειών στο Μητρώο Μη Εμπορικής Δραστηριότητας και θέματα Γενικού Μητρώου Μελών Επιστημονικών Φορέων Εξουσιοδοτικές διατάξεις Τροποποίηση παρ. 19 και 21 άρθρου 57 ν. 4919/2022
- Η παρ. 19 του άρθρου 57 του ν. 4919/2022 τροποποιείται ως προς τα εξουσιοδοτούμενα όργανα, το αντικείμενο της εξουσιοδότησης και τη διασύνδεση της διαδικασίας με το πληροφοριακό σύστημα «TAXIS», και διαμορφώνεται ως εξής:
«19. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Επενδύσεων, Δικαιοσύνης και του Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων, καθορίζεται η διαδικασία μετάπτωσης των στοιχείων των μητρώων για τα ιδρύματα, τα σωματεία, τις επιτροπές εράνων και τις αστικές εταιρείες, που τηρούνται από τις υπηρεσίες των αρμοδίων δικαστηρίων μέσω της διασύνδεσης με το πληροφοριακό σύστημα «TAXIS», καθώς και η διαδικασία ενημέρωσης για κάθε μεταβολή και νέα εγγραφή στο Μ.Μ.Ε.Ο.Δ. του άρθρου 52.».
- Η παρ. 21 του άρθρου 57 του ν. 4919/2022 τροποποιείται ως προς το αντικείμενο της εξουσιοδότησης και η παρ. 21 διαμορφώνεται ως εξής:
«21. Με κοινή απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων και του κατά περίπτωση συναρμόδιου υπουργού προστίθενται και άλλοι επιστημονικοί φορείς στο ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ. και ορίζεται κάθε αναγκαία, τεχνική ή διαδικαστική λεπτομέρεια για την εφαρμογή του άρθρου 56.».
Άρθρο 69
Πρόσθετα στοιχεία εμπορικής δημοσιότητας που καταχωρίζονται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο Τροποποίηση παρ. 1 άρθρων 34 και 35 ν. 4919/2022
- Στην παρ. 1 του άρθρου 34 του ν. 4919/2022 (Α’ 71), περί στοιχείων που καταχωρίζουν και δημοσιεύουν οι προσωπικές εταιρείες στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), τροποποιείται το πρώτο εδάφιο ως προς τη διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής της, και η παρ. 1 διαμορφώνεται ως εξής:
«1. Για τις προσωπικές εταιρείες των περ. δ), η), θ) και ιε) της παρ. 1 του άρθρου 16 με έδρα στην ημεδαπή, επιπρόσθετα καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.:
α) η εταιρική σύμβαση και οι τροποποιήσεις της, σε κωδικοποιημένη μορφή,
β) ο σκοπός,
γ) η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος,
δ) η πλήρης διεύθυνση της έδρας,
ε) τα ατομικά στοιχεία των εταίρων, σύμφωνα με όσα ορίζονται στις παρ. 2 και 3 του άρθρου 33, ο ορισμός διαχειριστή, καθώς και η έκταση των εξουσιών του. Αν τα πρόσωπα του πρώτου εδαφίου της παρούσας είναι νομικά, δημοσιεύεται ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχει, τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής του, όπως επωνυμία, νομική μορφή και έδρα, καθώς και τα στοιχεία του φυσικού προσώπου που εκπροσωπεί τα νομικά πρόσωπα,
στ) η έξοδος του εταίρου ή ο αποκλεισμός του,
ζ) κάθε μεταβολή στα ποσοστά συμμετοχής των εταίρων στα κέρδη και τις ζημιές της εταιρείας,
η) η λύση και η αναβίωση της εταιρείας,
θ) η δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας,
ι) ο διορισμός των εκκαθαριστών, καθώς και τα ατομικά τους στοιχεία, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στις παρ. 2 και 3 του άρθρου 33,
ια) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εφόσον συντρέχουν οι περιστάσεις της περ. β) της παρ. 2 του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 (Α’ 251), περί εφαρμογής των ελληνικών λογιστικών προτύπων,
ιβ) οι οικονομικές καταστάσεις έναρξης και πέρατος εκκαθάρισης και η διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ.
- Στην παρ. 1 του άρθρου 35 του ν. 4919/2022, περί στοιχείων που καταχωρίζουν και δημοσιεύουν οι κεφαλαιουχικές εταιρείες στο Γ.Ε.ΜΗ., τροποποιείται το πρώτο εδάφιο ως προς τη διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής της και η παρ. 1 διαμορφώνεται ως εξής:
«1. Για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες των περ. α) έως ε), ζ), ι) και ια) της παρ. 1 του άρθρου 16, με έδρα στην ημεδαπή, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.:
α) η ιδρυτική πράξη, το καταστατικό και, όπου απαιτείται, η εγκριτική απόφαση της διοίκησης,
β) οι τροποποιήσεις του καταστατικού και το πλήρες κωδικοποιημένο κείμενο του καταστατικού,
γ) ο διορισμός, η αποχώρηση και τα ατομικά στοιχεία της παρ. 2 του άρθρου 33, των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανο προβλεπόμενο από τον νόμο είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου:
γα) έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων. Αν τα πρόσωπα αυτά είναι περισσότερα από ένα, με την καταχώριση διευκρινίζεται αν δύνανται να ενεργούν μόνα τους ή υποχρεούνται να ενεργούν από κοινού,
γβ) εκπροσωπούν την εταιρεία ενώπιον δικαστηρίου, και
γγ) συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία ή στον έλεγχο της εταιρείας,
δ) μία (1) τουλάχιστον φορά κάθε έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, εφόσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού,
ε) τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική βάσει των Οδηγιών του Συμβουλίου 86/635/ΕΟΚ (L 372), για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, 91/674/ΕΟΚ (L 374), για τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς των ασφαλιστικών επιχειρήσεων, 2013/34/ΕΕ (L 182), σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της Οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των Οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου,
στ) οποιαδήποτε μεταβολή της έδρας της εταιρείας,
ζ) η λύση και η αναβίωση της εταιρείας,
η) η δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας,
θ) ο διορισμός και τα ατομικά στοιχεία των εκκαθαριστών, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στις παρ. 2 και 3 του άρθρου 33, και
ι) οι οικονομικές καταστάσεις έναρξης, οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης και η διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ.».
Άρθρο 70
Διαγραφή από το Γενικό Εμπορικό Μητρώο μη υπόχρεων εγγραφής και μετάπτωση στοιχείων ατομικών επιχειρήσεων και υποκαταστημάτων ημεδαπών επιχειρήσεων Τροποποίηση παρ. 3 άρθρου 58 ν. 4919/2022
Στην παρ. 3 του άρθρου 58 του ν. 4919/2022 (Α’ 71), περί μεταβατικών διατάξεων: α) στο πρώτο εδάφιο απαλείφεται η εξαίρεση των αγροτικών συνεταιρισμών από τη διαγραφή μη υπόχρεων εγγραφής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), β) προστίθεται τελευταίο εδάφιο, και η παρ. 3 διαμορφώνεται ως εξής:
«3. Εντός έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, όσοι είναι εγγεγραμμένοι στο Γ.Ε.ΜΗ. και δεν είναι υπόχρεοι εγγραφής σε αυτό διαγράφονται αυτοδίκαια από το Γ.Ε.ΜΗ. Από τα ως άνω φυσικά και νομικά πρόσωπα δεν αναζητούνται τέλη Γ.Ε.ΜΗ. Οι απαραίτητες για τη διαγραφή τους ενέργειες διενεργούνται από το Τμήμα Υποστήριξης και Ανάπτυξης των Πληροφοριακών Συστημάτων Γ.Ε.ΜΗ. και Υ.Μ.Σ της Κ.Ε.Ε.Ε., το οποίο ενημερώνει αμελλητί για την ολοκλήρωση της διαδικασίας των διαγραφών μετά τη λήξη της προθεσμίας του πρώτου εδαφίου. Τα στοιχεία των ατομικών επιχειρήσεων και των υποκαταστημάτων ημεδαπών επιχειρήσεων που δεν έχουν εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ., λαμβάνονται μέσω διασύνδεσης με το πληροφοριακό σύστημα «TAXIS».».
Άρθρο 71
Διορθώσεις νομοθετικών παραπομπών στον ν. 4919/2022, περί σύστασης εταιρειών και τήρησης του Γενικού Εμπορικού Μητρώου
- Στο πρώτο εδάφιο της παρ. 4 του άρθρου 20 του ν. 4919/2022 (Α’ 71), περί αρμοδιότητας των Υπηρεσιών Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Υ.Γ.Ε.ΜΗ.), η αναφορά στην «παρ. 2» αντικαθίσταται σε «παρ. 3».
- Στην παρ. 6 του άρθρου 46 του ν. 4919/2022, περί αίτησης λήψης στατιστικών στοιχείων από το Γ.Ε.ΜΗ., η αναφορά στην «παρ. 19» αντικαθίσταται σε «παρ. 20».
- Στο πρώτο εδάφιο της παρ. 7 του άρθρου 49 του ν. 4919/2022, περί χορήγησης αντιγράφου της αίτησης καταχώρισης πράξης, η αναφορά στην «παρ. 5» αντικαθίσταται σε «παρ. 6».
- Στην περ. α’ της παρ. 4 του άρθρου 50 του ν. 4919/2022, περί υπόχρεων για την καταβολή του προβλεπόμενου προστίμου, η αναφορά στην «παρ. 2» αντικαθίσταται σε «παρ. 3».
- Στην περ. β’ της παρ. 4 του άρθρου 50 του ν. 4919/2022, περί υπόχρεων για την καταβολή του προβλεπόμενου προστίμου, η αναφορά στην «παρ. 2» αντικαθίσταται σε «παρ. 3» και η αναφορά σε απόφαση «της παρ. 16 του άρθρου 57» αντικαθίσταται σε απόφαση «της παρ. 17 του άρθρου 57».
- Στην περ. δ’ της παρ. 1 του άρθρου 52 του ν. 4919/2022, περί αστικών εταιρειών του Αστικού Κώδικα, η αναφορά στο άρθρο «784 ΑΚ» αντικαθίσταται σε «783 ΑΚ».
- Στην παρ. 3 του άρθρου 54 του ν. 4919/2022, περί εφαρμοστέας διαδικασίας συμμόρφωσης με αποφάσεις και πράξεις, η αναφορά «άρθρου 29» αντικαθίσταται σε «άρθρου 30».
Άρθρο 72
Καταργούμενες διατάξεις
Από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται:
α) η παρ. 4 του άρθρου 16 του ν. 4919/2022 (Α’ 71), περί προαιρετικής εγγραφής αγροτικών συνεταιρισμών στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.),
β) η παρ. 14 του άρθρου 57 του ν. 4919/2022, περί διασύνδεσης του Γ.Ε.ΜΗ. με το αντίστοιχο Μητρώο του Οργανισμού Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας.
